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股东可否向法院申请确认股东决议有效?

  如股东间就股东会决议的效力存在争议,则认可决议效力的一方股东可向法院请求确认决议有效

  裁判要旨

  股东会决议作出后,如一方股东不认可股东会决议的法律效力,或股东之间就股东会决议的效力存在争议,则认可股东会决议效力的一方股东可向人民法院提起诉讼,请求确认股东会决议的效力。

  案情简介

  一、东银公司股东为李合银与张珩,持股比例分别为70%、30%。

  二、因张珩在出资后旋即又抽逃了出资,2015年12月3日东银公司致函张珩,称其一直未履行对公司的出资义务,要求其于同年12月7日前履行对公司的全部出资义务,并赔偿公司相应的经济损失915万元。

  三、张珩于2015年12月7日回函称其已履行出资义务。

  四、2015年12月14日,东银公司向张珩寄送《召开股东会通知》,通知李合银于同年12月31日参加股东会,会议议题为股东出资相关事项。

  五、2015年12月31日,东银公司股东会如期召开并由原告形成《股东会决议》,决议内容如下:依法解除张珩在东银公司的股东资格。张珩未参加该次股东会。此后,该决议已送达张珩,张珩未对该决议的效力提起诉讼。

  六、张珩基于其股东身份已多次提起股东知情权、公司盈余分配、公司解散等多起诉讼。后李合银以东银公司为被告、张珩为第三人,起诉至上海市浦东新区人民法院,要求确认上述解除张珩股东资格的股东会决议有效。

  七、上海市浦东新区人民法院支持了李合银的诉讼请求。

  裁判要点

  本案的主要争议焦点在于,在张珩未参加股东会、且未对该决议的效力提起诉讼的情况下,李合银能否向法院要求确认公司股东会决议有效。

  对此,法院认为,当前法律虽未涉及股东可以提起确认股东会决议有效之诉,但从被告的股权结构来看,仅有原告与第三人2名股东,第三人基于其股东身份已多次提起股东知情权、公司盈余分配乃至公司解散等多起诉讼。尽管系争决议与第三人的股东身份直接相关,但在该决议作出后,第三人并未就决议的效力提起诉讼。而一旦系争决议具有法律效力,将涉及公司减资或股权转让等相关事宜,若该决议的效力未经司法确认,不仅被告的股东之间纠纷不断,且对被告存续期间的其他事务亦有影响。且第三人并未认可系争股东会决议的法律效力,其与原告及被告之间就系争决议效力的纠纷即对抗客观存在。结合以上因素综合考量,法院认为,原告可就系争股东会决议的有效性提起确认诉讼。

  实务经验总结

​  一、关于股东可否确认公司决议有效的问题,现行公司法和司法解释均未作出明确规定。但我们注意到,公司法司法解释四在正式出台之前,最高法院公布的公司法司法解释四的征求意见稿中曾经明确认可相关主体既可以提起请求确认公司决议无效之诉,也可以提起请求确认公司决议有效之诉。

  我们认为,最终出台实施的征求意见稿中又删除了关于确认公司决议有效诉讼的规定,可能还是主要考虑到公司决议原则上一经作出即推定为有效,除非有相关主体提出异议并经司法判决才可否定公司决议的效力,如允许相关主体随意提起确认公司决议有效诉讼,将可能导致大量的公司决议寻求司法程序对其效力进行背书,会浪费司法资源。

  二、尽管如此,如一项决议作出后,部分股东(或董事)对决议的效力提出异议,则其他主体可以向法院起诉,要求确认决议有效,以此来解决不同股东(或董事)间对决议效力问题的争议。

  我们认为,对决议的效力提出异议可以是以明确的方式直接提出(如直接在诉讼中不认可决议的效力),也可以是以其行为表明对决议效力的异议(如虽未参加诉讼,但以行为表示不配合决议的执行等),法院不应仅以行公司法和司法解释未明确规定为由,拒绝受理有关确认决议有效的诉讼。

  相关法律规定

  《公司法》

  第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

  股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

  股东依照前款规定提起诉讼的,人民法院可以应公司的请求,要求股东提供相应担保。

  公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

  《公司法司法解释四》

  第三条 原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件,应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人,可以依法列为第三人。

  一审法庭辩论终结前,其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的,可以列为共同原告。

  法院判决

  本院认为,首先,当前法律虽未涉及股东可以提起确认股东会决议有效之诉,但基于本案的实际情况,原告可就系争股东会决议的有效性提起诉讼。出资是股东应履行的法定义务。《中华人民共和国公司法》明确规定,股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。针对股东未出资或者全面抽逃出资的行为,相关司法解释赋予公司以相应的救济途径。最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》(以下简称《公司法解释(三)》第十七条明确规定,有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资,经公司催告缴纳或者返还,其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资,公司以股东会决议解除该股东的股东资格,该股东请求确认该解除行为无效的,人民法院不予支持。该条关于股东除名行为效力的规定,即为系争股东会决议产生的法律依据。有别于通常由异议股东提起股东会决议无效或撤销之诉的情形,本案为无异议股东请求确认系争股东会决议有效。

  从被告的股权结构来看,仅有原告与第三人2名股东,第三人基于其股东身份已多次提起股东知情权、公司盈余分配乃至公司解散等多起诉讼。尽管系争决议与第三人的股东身份直接相关,但在该决议作出后,第三人并未就决议的效力提起诉讼。而一旦系争决议具有法律效力,将涉及公司减资或股权转让等相关事宜,若该决议的效力未经司法确认,不仅被告的股东之间纠纷不断,且对被告存续期间的其他事务亦有影响。且第三人并未认可系争股东会决议的法律效力,其与原告及被告之间就系争决议效力的纠纷即对抗客观存在。结合以上因素综合考量,本院认为,原告可就系争股东会决议的有效性提起确认诉讼。

  案件来源

  上海市浦东新区人民法院,原告李合银与被告上海东银投资有限公司、第三人张珩公司决议效力确认纠纷一案民事判决书[(2016)沪0115民初8090号]

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